La mise en œuvre du retrait obligatoire de la société Business & Decision initiée par Orange Business

À l’issue de l’offre publique d'achat simplifiée initiée par Orange Business (l’« Initiateur » ou «Orange Business») visant les actions de la société Business & Decision (« Business & Decision » ou la « Société »), non détenues par lui, au prix unitaire de 7,93 euros par action, qui s'est déroulée du 29 mai au 8 juillet 2020 inclus (l'« Offre »), Orange Business détient directement 7.547.807 actions Business & Decision représentant 12.274.476 droits de vote, soit 95,75% du capital et 97,22% des droits de vote de la Société .

Par un courrier en date du 9 juillet 2020, Portzamparc, agissant pour le compte de l'Initiateur, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les actions de la Société non présentées à l'offre par les actionnaires minoritaires.

A l'issue de l'Offre, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 à 237-3 du règlement général de l’AMF sont remplies :

• les 335.168 actions Business & Decision, représentant 351.310 droits de vote, non présentés à l’offre par les actionnaires minoritaires représentaient, à l’issue de l’offre, 4,25% du capital et 2,78% des droits de vote de la Société ;
• lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de Portzamparc et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. avis AMF D&I n° 220C1645 du 26 mai 2020) ; et
• le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 7,93 euros par action Business & Decision, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l’avis AMF D&I n° 220C2421 du 9 juillet 2020, le retrait obligatoire sera mis en œuvre à compter du 13 juillet 2020 et visera l'ensemble des 335.168 actions Business & Decision non détenues par Orange Business. La cotation des actions Business & Decision a été suspendue à partir du 8 juillet 2020 et ne sera pas reprise avant la date de mise en œuvre du retrait obligatoire emportant radiation de ces actions du marché réglementé d'Euronext Paris.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Conformément à l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, Orange Business s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Portzamparc, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander à partir du 13 juillet 2020 l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Portzamparc pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

La Note d’Information établie par Orange Business et visée par l’AMF le 26 mai 2020 sous le numéro 20-211 et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Orange Business, sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Orange SA (www.orange.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

La note en réponse établie par Business & Decision et visée par l’AMF le 26 mai 2020 sous le numéro 20-212 ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Business & Decision sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société Business & Decision (https://fr.group.businessdecision.com) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société Business & Decision, Cœur Défense A 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex.