Общие условия поставки

ОБЩИЕ УСЛОВИЯ ПОСТАВКИ

GENERAL TERMS OF PURCHASE

1  ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Для целей настоящих Общих условий поставки следующие термины имеют значения, приведенные ниже:

«Приемка» означает момент времени, когда после проведения приемочных испытаний и (или) процедур проверки Клиентом будет успешно продемонстрировано, что Объект поставки соответствует Заказу и любым другим документам, согласованным в письменной форме между Поставщиком и Клиентом. Приемка должна быть документально подтверждена выдачей Клиентом Поставщику акта приемки или перехода Объекта поставки в состояние, позволяющее осуществлять его постоянное производственное использование / извлекать доход.

«Клиент» означает Общество с ограниченной ответственностью «Оранж Бизнес Сервисез» или Orange.

«Доставка» означает момент времени, когда Объект поставки поступает в место доставки, определенное согласно разделу 5.2. если иного не указано в Заказе.

«Поставщик» означает сторону, у которой размещается Заказ.

«Объект поставки» означает товары и (или) услуги (или любую их часть), которые являются предметом Заказа.

«Заказ» означает заказ, размещенный Клиентом, в отношении определенного Объекта поставки в письменном или электронном формате. Общие условия поставки включены во все Заказы и применяются ко всем Заказам.

1  DEFINITIONS
For purposes of these General Terms of Purchase, the following terms shall have the meanings set forth below:

“Acceptance” is the point in time when the Customer’s acceptance tests and/or verification processes successfully demonstrate that the Supply conforms to the Order and any other documents agreed in writing between the Supplier and the Customer. Acceptance shall be documented by the issuance by the Customer of an acceptance certificate to the Supplier or the placing of the Supply in permanent productive / revenue generating use.

“Customer” means Orange Business Services Limited Liability Company or Orange.

“Delivery” is the point in time at which the Supply reaches the delivery site as per Section 5.2 unless otherwise is stated in the Order.

“Supplier” is the party to whom the Order is issued.

“Supply” is the goods and/or services (or any part thereof) which are the subject of an Order. 

“Order” means an order placed by the Customer for a specific Supply in written or electronic form. The General Terms of Purchase shall be included in all Orders and apply to all Orders. 

2  ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ.
Настоящие Общие условия поставки представляют собой единственные условия, применимые ко всем Заказам, и прямо исключают какие-либо общие условия продажи Поставщика, а также любые другие документы, выданные Поставщиком в отношении Заказа. Если в отношении предмета Заказа уже заключено формальное письменное соглашение, к Заказу применяются условия указанного выше соглашения, а не данные Общие условия поставки. Заказы на программные продукты, техническое обслуживание и другие услуги регулируются условиями соглашения, которое заменяет настоящие условия и по существу аналогично стандартному(ым) соглашению(ям) с Клиентом о предоставлении лицензии на программное обеспечение / обслуживание. При отсутствии такого соглашения в отношении программного обеспечения Поставщик настоящим предоставляет Клиенту неисключительную бессрочную лицензию на использование программного обеспечения. Если Клиент заказывает программное обеспечение для использования в рамках проектов своих клиентов, он вправе предоставить сублицензию на программное обеспечение указанным клиентам или, если это было согласовано в письменной форме до размещения Заказа, предоставить программное обеспечение клиентам в рамках условий лицензионных соглашений Поставщика с конечным пользователем.

2   SCOPE.
These General Terms of Purchase constitute the only terms applicable to all Orders and expressly exclude any of the Supplier’s general conditions of sale, as well as any other document issued by the Supplier in relation to the Order. Where a formal written agreement is already concluded with respect to the subject matter of an Order, the terms of the said agreement shall apply to the Order, rather than these General Terms of Purchase. Orders for software products, maintenance, and other services shall be subject to the terms and conditions of an agreement, which shall supersede the terms hereof and which is substantially similar to the Customer’s standard software license/service agreement(s). In the absence of such an agreement concerning software, the Supplier hereby grants to the Customer a non-exclusive, perpetual license to use the software. Where the Customer orders software for its customer projects, the Customer shall have the right to sub-license the software to the said customers or, if agreed in writing prior to the Order, supply the software to customers under the terms of Supplier’s end-user license agreements.

3  ЗАКАЗЫ.
Поставщик должен подтвердить принятие Заказа в течение 7 (семи) календарных дней с момента получения Заказа, путем выставления соответствующего счета Клиенту.

Клиент вправе уведомить Поставщика о любых изменениях в Заказе за 3 (три) дня до первоначально запрашиваемой даты доставки.

3  ORDERS.
The Supplier shall confirm acceptance of the Order within seven (7) calendar days from the date the Order is received by issuing an appropriate invoice to the Customer. 

The Customer may notify the Supplier of any changes to an Order up to three (3) days prior to the initial requested delivery date.

4  ЦЕНЫ, ВЫСТАВЛЕНИЕ СЧЕТОВ И УСЛОВИЯ ОПЛАТЫ

4.1 Если иное не указано в Заказе, цены являются фиксированными и твердыми ценами, установленными в соответствии с условием ИНКОТЕРМС, предусмотренным в разделе 5.2 ниже. . Стоимость Объекта поставки, указанная в Заказе, включает в себя все применимые налоги и сборы. Сумма Счета не может превышать сумму, указанную в Заказе

4.2 Счет должен содержать всю информацию, необходимую для контроля соответствия Объекта поставки Заказу, включая номер Заказа, и должен быть направлен на адрес для выставления счетов, указанный на лицевой стороне Заказа, в соответствии с п. 3 настоящих Общих условий.

4.3 Если иное не указано в Заказе, фактически поставленные Клиенту элементы Объекта поставки подлежат оплате в течение 90 (девяноста) дней с даты выставления счета или Приемки, в зависимости от того, какое событие наступит позднее. На любую сумму, не уплаченную Клиентом в течение 30 (тридцати) дней после письменного уведомления Поставщика о том, что такая сумма подлежит перечислению, могут начисляться проценты до момента уплаты данной суммы по ставке, равной 3-месячной ставке EURIBOR плюс 1,5 % в год или по минимальной ставке, установленной законодательством, если такая ставка выше, кроме случаев, когда неуплата таких сумм со стороны Клиента связана с невыполнением Поставщиком своих обязательств по Заказу.

4.4 Клиент, ни при каких обстоятельствах не будет нести ответственность за упущенную выгоду, связанную с неисполнением или ненадлежащим исполнением условий настоящих Общих условий и Заказа. Совокупная ответственность Клиента по компенсации реального (прямого) ущерба и уплате неустойки не может превышать 50 (Пятьдесят) % (Процентов) от стоимости соответствующего Заказа.

4.5 Клиент прямо оставляет за собой право автоматически вычитать из любых платежей, которые должны быть перечислены Поставщику, любые суммы, которые могут причитаться от Поставщика Клиенту по каким бы то ни было основаниям. В качестве альтернативы Поставщик должен предоставить Клиенту кредитовое авизо на указанные суммы.

4  PRICES, INVOICING, AND PAYMENT TERMS

4.1 Unless stated otherwise in the Order, prices are fixed and firm and shall be set in accordance with the INCOTERMS specified in Section 5.2 below. The delivery price specified in the Order includes all applicable taxes and fees. The Invoice amount cannot exceed the amount specified in the Order.

4.2 The invoice shall bear all the information necessary for the control of the Supply conformity with the Order, including the Order number, and shall be submitted to the invoicing address appearing on the face of the Order in accordance with Clause 3 of these General Terms.

4.3 Unless stated otherwise in the Order, items of the Supply actually delivered to the Customer are payable within ninety (90) days of invoicing or Acceptance, whichever is later. Any amount not paid by the Customer within thirty (30) days after written notice by the Supplier that such payment is due may bear interest until paid at a rate equal to EURIBOR 3 months plus 1.5% per year or the minimum rate permitted by law if higher, except where the Customer’s failure to pay such amounts is due to the Supplier’s failure to comply with its obligations under the Order.

4.4 The Customer, under no circumstances, will be liable for lost profits related to failure to comply or improper compliance with the terms of these General Terms and the Order. The aggregate responsibility of the Customer for compensation of real (direct) damage and payment of a forfeit cannot exceed fifty percent (50%) of the value of the corresponding Order.

4.5 The Customer expressly reserves the right to automatically deduct from any payments to be made to the Supplier any amounts which the Supplier may owe the Customer for any reason. Alternatively, the Supplier shall issue a credit note for such amounts to the Customer.

5  ДОСТАВКА

5.1 График доставки. Сроки являются существенным условием Заказа. Запрашиваемая дата и место доставки указываются в Заказе либо согласовываются между Поставщиком и Клиентом отдельно. В случае несвоевременной доставки Клиенту предоставляется право немедленно расторгнуть Заказ, невзирая на положения раздела 8.

5.2 Условия доставки. За исключением случаев, когда Поставщик и Клиент в письменной форме договариваются о том, что Доставка осуществляется на условиях FCA (франко-перевозчик), Доставка должна осуществляться на условиях DDU (без оплаты пошлины) до места доставки, указанного в Заказе. Объект поставки должен быть надлежащим образом упакован для отправки в соответствии со спецификациями Клиента или Заказа, при отсутствии которых применяются рекомендации производителя.

5.3 Право собственности. Право собственности на Объект поставки переходит к Клиенту с момента Приемки (за исключением прав на Программное обеспечение). Клиент имеет такие права на Программное обеспечение, которые определены в разделе 2 выше.

5  DELIVERY

5.1 Delivery schedule. Time limits are the condition of an Order. The requested delivery date and site will be either indicated on the Order or agreed in separate communication between the Supplier and the Customer. In case of late delivery, the Customer will be permitted to terminate the Order immediately notwithstanding Section 8.

5.2 Terms of delivery. Except where the Supplier and the Customer agree in writing that Delivery shall be made Free Carrier “FCA,” Delivery shall be made Delivery Duty Unpaid “DDU” to the delivery site specified in the Order. The Supply shall be suitably packed for shipment in accordance with the Customer’s specifications or an Order, in the absence of which, the recommendations of the manufacturer shall apply.

5.3 Title. Title to the Supply shall be transferred to the Customer as of Acceptance (excluding rights to Software). The Customer shall have such rights to Software as are specified in Section 2 above.

6  ГАРАНТИЯ.

Поставщик гарантирует, что в течение 12 (двенадцати) месяцев с момента Приемки (или в течение стандартного гарантийного срока Поставщика, если данный срок является более продолжительным), Объект поставки не будет иметь каких-либо дефектов материалов и изготовления и будет соответствовать Заказу и любым другим документам, согласованным в письменной форме между Поставщиком и Клиентом (далее — «Спецификации») а также будет иметь надлежащие сертификаты и разрешения подтверждающие возможность законного использования Объекта поставки в стране предполагаемого использования. В случае если Объект поставки не соответствует Спецификациям, Поставщик должен отремонтировать или заменить данные несоответствующие изделия и вернуть их Клиенту в течение 15 (пятнадцати) дней с момента получения запроса Клиента, а в противном случае Поставщик должен немедленно возвратить Клиенту уплаченную им цену за указанные изделия. Поставщик несет ответственность за все расходы, включая стоимость фрахта и страхование, связанные с выполнением его обязательств по настоящему разделу 6, а также возмещает Клиенту по его запросу любые соответствующие расходы, понесенные им.

6  WARRANTY.

The Supplier warrants that for a period of twelve (12) months from Acceptance (or for the Supplier’s standard warranty period if longer), the Supply shall be free from any defects in materials and workmanship and shall conform with the Order and any other document agreed in writing by the Supplier and the Customer (hereinafter, the “Specifications”), as well as shall have the appropriate certificates and permits confirming the lawful use of the Supply in the country of intended use. In case the Supply does not conform to the Specifications, the Supplier shall repair or replace those non-conforming items and shall return them to the Customer within fifteen (15) days of the Customer’s request, failing which the Supplier shall immediately reimburse to the Customer the price paid by the Customer therefor. The Supplier is responsible for all costs, including freight and insurance, incurred in fulfilling its obligations under this Section 6 and will reimburse the Customer, upon request, for any related costs incurred by the Supplier.

7  ПРАВА ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ.

Поставщик обязан возместить ущерб и оградить Клиента и его директоров, должностных лиц, сотрудников, агентов и конечных пользователей от ответственности в отношении любых возможных убытков, обязательств, присужденных сумм, затрат и расходов, которые возникли в связи с какими-либо претензиями, согласно которым использование Объекта поставки или владение Объектом поставки нарушает патент, авторское право, коммерческую тайну или другие имущественные права третьих лиц. Поставщик обязуется возместить ущерб и за свой собственный счет урегулировать все иски или судебные разбирательства, возникающие на основании вышеизложенного, при условии, что Клиент незамедлительно уведомит Поставщика о любом таком иске. Если Объект поставки признается нарушающим права интеллектуальной собственности третьей стороны либо Поставщик полагает, что такое нарушение может иметь место, Поставщик должен по своему единоличному усмотрению: (a) получить для Клиента право продолжать использовать Объект поставки, или (b) заменить или изменить Объект поставки таким образом, чтобы данный Объект поставки не нарушал прав, либо, если ни один из вышеперечисленных вариантов невозможен, расторгнуть Заказ в отношении изделий, нарушающих права третьих лиц, и возвратить Клиенту суммы, уплаченные за указанные изделия.

7  INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS.

The Supplier shall indemnify and hold harmless the Customer and its directors, officers, employees, agents, and end users against any and all losses, liabilities, judgements, awards, costs, and expenses arising out of or related to any claim that the use or possession of the Supply infringes the patent, copyright, trade secret, or other proprietary right of any third party. The Supplier shall defend and settle at its sole expense all suits or proceedings arising out of the foregoing, provided that the Customer gives the Supplier prompt notice of any such claim. If the Supply is held to be or is believed by Supplier to infringe a third party's intellectual property right, then the Supplier shall at its sole discretion: (a) obtain for the Customer the right to continue to use the Supply, or (b) replace or modify the Supply so as to made them non-infringing, or if neither of the above are feasible, terminate the Order for the infringing items of the Supply and reimburse the Customer for the fees paid for those items.

8  РАСТОРЖЕНИЕ.

Клиент вправе отменить Заказ, если Поставщик допускает существенное нарушение всех своих обязательств или некоторых из них по такому Заказу и не устраняет такое нарушение в течение 7 (семи) дней после получения письменного уведомления с подробным описанием нарушения. Расторжение вступает в силу по истечении 7 (семи) дней.

8  TERMINATION.

The Customer shall have the right to cancel the Order if the Supplier commits a material breach of any or all of its obligations thereunder and fails to cure such breach within seven (7) days following receipt of written notice specifying the breach in detail. Termination shall be effective upon expiration of seven (7) days..

9  ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

9.1. Субподряд/переуступка. Поставщик вправе передать в порядке субподряда выполнение любой работы, которая предусмотрена Заказом, при условии, что Поставщик получит предварительное письменное согласие Клиента, и с оговоркой, что Поставщик продолжит нести основную ответственность за выполнение работы субподрядчиком или его действия как за свои собственные. Поставщик не вправе передавать свои права и (или) обязательства по настоящим Общим условиям без предварительного получения письменного согласия Клиента.

9.2. Конфиденциальность. Поставщик и Клиент обязаны сохранять в тайне Конфиденциальную информацию, а также: (i) не раскрывать ее какой-либо третьей стороне (помимо третьих сторон в рамках собственной организации, применительно к Клиенту) и ограничивать перечень лиц, имеющих доступ к такой информации, лицами, которым необходима такая информация, (ii) обращаться с Конфиденциальной информацией с такой же степенью осмотрительности, которая используется при обращении с собственной Конфиденциальной информации, но ни в коем случае не менее, чем с разумной осмотрительностью; (c) использовать Конфиденциальную информацию только в связи с Заказом. «Конфиденциальная информация» означает: a) Заказ и b) любые данные, программное обеспечение, ноу-хау, коммерческую тайну, проекты, планы, чертежи, спецификации, документацию, отчеты, руководства, продукты, услуги, клиентов и потенциальных клиентов, а также иную информацию любого рода и содержания, которая была раскрыта ранее или которая может быть в дальнейшем раскрыта Поставщиком и Клиентом, за исключением любой информации, определенной в качестве информации, не имеющей конфиденциального характера. Клиенту разрешается раскрывать Конфиденциальную информацию компании Orange SA и ее аффилированным компаниям с целью осуществления деятельности группы.

9.3. Страхование. Поставщик заключает договор страхования своих обязательств по Заказу и обязуется подтверждать уплату им страховых взносов при получении соответствующего запроса от Клиента.

9.4. Применимое право и юрисдикция. Заказ и все вопросы, касающиеся его толкования и (или) исполнения, регулируются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Любые споры, возникающие между Сторонами из настоящих Общих условий и\или Заказа или в связи с ними, подлежат разрешению путем переговоров представителей Сторон, а при недостижении согласия - Арбитражным судом города Москвы. Решение Арбитражного суда будет окончательным и обязывающим относительно Сторон Заказа и может быть исполнено любым судом соответствующей юрисдикции.

9.5. Обстоятельства непреодолимой силы. Ни одна из сторон не будет нести ответственность за задержку или невозможность выполнения заказа вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы или любых других непредвиденных обстоятельств, которые не зависят от такой стороны. Заказ может быть отменен, если обстоятельства непреодолимой силы действуют в течение более 30 (тридцати) дней.

9.6. Политика в области охраны окружающей среды. Клиент следует экологической политике, направленной на минимизацию отходов и защиту окружающей среды. Поставщик должен внедрить аналогичную политику и в связи с этим должен будет продемонстрировать а также при необходимости предоставить информацию, подтверждающую, что он обеспечивает выполнение аналогичной политики.

9.7. Предотвращение коррупции. Поставщик подтверждает и гарантирует, что неукоснительно соблюдает и будет в дальнейшем соблюдать антикоррупционное законодательство, а также антикоррупционные правила Клиента, размещенные на официальном веб-сайте Клиента: https://www.orange-business.com/ru в разделе «Правовая информация», а именно - https://www.orange-business.com/ru/pravila-o-komplaens (далее - Антикоррупционные правила). Поставщик настоящим подтверждает, что он ознакомлен, ему разъяснены и понятны Антикоррупционные правила Клиента.

Поставщик признает и соглашается, с тем, что Клиент имеет право вносить изменения и поправки в собственные Антикоррупционные правила, включенные в настоящие Общие условия посредством отсылки, в любой момент и без предварительного уведомления. Данные правки и изменения вступают в силу немедленно с момента их размещения на указанном веб-сайте и автоматически применяются к настоящим Общим условиям и ко всем Заказам.

9.8. Соблюдение законадательства. Клиент и Поставщик обязаны соблюдать все применимые законы, подзаконные акты и постановления в связи с их деятельностью в рамках Заказа. В частности, в случае обработки персональных данных в соответствии с настоящим Заказом Поставщик как оператор данных обязан соблюдать применимое законодательство о защите персональных данных, в том числе, помимо прочего, действовать только в соответствии с письменными распоряжениями Клиента при обработке персональных данных и обрабатывать персональные данные только в целях выполнения Заказа, а не для достижения каких-либо других целей.

9.9. Запрет на отказ от прав. Неспособность осуществления или задержка в осуществлении Поставщиком или Клиентом какого-либо права по Заказу не означают отказ от такого права.

9.10. Дополнительные средства правовой защиты. Любые средства правовой защиты, предусмотренные настоящим документом, предоставляются без ущерба для каких бы то ни было дополнительных средств правовой защиты, доступных Клиенту на основании настоящих Общих условий или в соответствии с законодательством.

9  GENERAL PROVISIONS.

9.1. Subcontracting/assignment. The Supplier shall have the right to subcontract any work to be performed under an Order, provided that it has obtained the prior written agreement of the Customer and provided further that the Supplier remains primary liable for the subcontractor work or actions as for its own. The Supplier shall not have the right to assign its rights and/or obligations hereunder absent the Customer’s prior written consent.

9.2. Confidentiality. The Supplier and the Customer shall maintain the secrecy of Confidential Information and shall (i) not disclose the same to any third party (other than third parties within its own structure, as concerns the Customer), and confine it to those individuals who have a necessity to know, (ii) treat Confidential Information with the same level of care that it affords its own Confidential Information, but in no event less than a reasonable level of care; (c) use Confidential Information only in connection with an Order. “Confidential Information” means a) an Order and b) any and all data, software, know-how, trade secret, designs, plans, drawings, specifications, documentation, reports, manuals, products, services, customers and prospects, and other information of every kind and description heretofore disclosed, or which may be hereinafter disclosed by the Supplier and the Customer, except anything designated as not confidential. The Customer shall be permitted to disclose Confidential information to Orange SA and its affiliated companies for the purpose of pursuing group activities.

9.3. Insurance. The Supplier shall have contracted an insurance policy covering its liabilities under an Order and undertakes to evidence payment of insurance premiums upon the Customer’s request.

9.4. Applicable law and jurisdiction. An Order and all matters regarding the interpretation and/or enforcement hereof will be governed in accordance with the legislation of the Russian Federation. Disputes in connection herewith shall be settled by negotiations between the Parties, and if the Parties fail to reach agreement, such disputes shall be referred to the Arbitration Court of Moscow. The decision of the Arbitration will be final and binding upon the Parties as to the Order and may be enforced by any court of appropriate jurisdiction.

9.5. Force majeure circumstances. Neither party will be responsible for delay in or impossibility of performance under an Order due to any force majeure circumstances or any other unforeseeable circumstances that are reasonably beyond its control. An Order may be canceled where an event of force majeure continues for more than thirty (30) days.

9.6. Environmental policy. The Customer has an environmental policy with objectives that include the minimizing of waste and the protection of the environment. The Supplier shall implement a similar policy and will therefore be required to demonstrate and if necessary to provide information to show that it supports that similar policy.

9.7. Corruption prevention. The Supplier confirms and guarantees that it strictly complies and will continue to comply with the anti-corruption laws, as well as the compliance rules of the Customer posted on the official website of the Customer at: https://www.orange-business.com/ru in Legal Information section, namely at https://www.orange-business.com/ru/pravila-o-komplaens (hereinafter, the “Anti-Corruption Rules”). The Supplier hereby confirms that it is familiar with, acknowledges, and agrees with the Customer Anti-Corruption Rules.

The Supplier acknowledges and agrees that the Customer shall have the right to make changes and amendments to its own Anti-Corruption Rules included in these General Terms by reference at any time and without prior notice. These amendments and changes take effect immediately from the moment they are posted on the specified website and are automatically applied hereto and to all the Orders.

9.8. Compliance with the law. The Customer and the Supplier shall comply with all applicable laws, rules, and regulations in connection with their activities under an Order. In particular, if and when processing personal data under this Order, the Supplier, as a data processor, shall comply with the applicable data protection legislation, including, without limitations, act only in accordance with written instructions of the Customer in the processing of personal data and process personal data only for the purpose of the performance of the Order and not for any other purpose.

9.9. No waiver. Failure or delay of the Supplier or the Customer in exercising any right under an Order will not constitute a waiver of that right.

9.10. Additional remedies. Any remedies set forth herein shall be without prejudice to any additional remedies available to the Customer herein or under law.